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Finance

L’administrateur référent : un contre-pouvoir face au PDG



Publié le 1 avr. 2021 à 7:44

Eramet vient de désigner un administrateur référent pour apaiser les relations entre l’Etat et la famille Duval , qui détient 36 % du capital du groupe. Début mars, avant qu’Emmanuel Faber ne soit évincé de la direction du groupe, Danone avait nommé Jean-Michel Severino, ancien président de l’Agence française de développement et proche du PDG, à ce poste. Un choix extrêmement controversé.

Quelques mois plus tôt, le conseil – Emmanuel Faber compris – avait en effet prévu de confier ces responsabilités à Gilles Schnepp (devenu depuis président de Danone), ancien patron de Legrand. « C’est bien la preuve qu’un administrateur référent occupe un poste de confiance et d’influence » explique un expert en gouvernance.

Ils sont 42 à occuper ce poste

Inspiré du Lead Independent Director, en vogue chez les Anglo-Saxons, l’administrateur référent a fait son apparition dans les conseils fin 2009 – chez Renault et Veolia -, et en 2010 chez Vinci. Depuis, il s’y est imposé. Au sein du SBF 120, aujourd’hui, ils sont 42 à occuper cette fonction, et 72 si l’on inclut les vice-présidents qui parfois jouent un rôle identique.

Plus de la moitié des sociétés dirigée par un PDG du SBF 120 (Orange, Capgemini, Legrand, ArcelorMittal, Atos, etc.) en ont un. Un tel rôle pouvant faire doublon avec celui du président non-exécutif, on ne le retrouve que dans à peine un quart des sociétés où les fonctions de président et de directeur général sont dissociées.

Rien n’oblige un conseil à accueillir un administrateur référent. Le Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef précise seulement que le conseil peut désigner un administrateur référent parmi les indépendants, notamment quand il a été décidé de l’unicité des fonctions de direction, et que ce dernier peut être en charge des relations des actionnaires. 

Concrètement, dans la plupart des sociétés, l’administrateur référent est censé être le garant des bonnes pratiques de gouvernance et doit prévenir les conflits d’intérêts. Il est donc chargé d’évaluer chaque année la performance du président du conseil d’administration, d’organiser régulièrement des réunions avec les administrateurs indépendants et d’écouter les actionnaires non représentés au conseil. Il est souvent désigné pour faire contrepoids au PDG qui concentre tous les pouvoirs. 

Une moyenne d’âge de 63 ans

« Ce sont des administrateurs seniors, légèrement plus anciens au conseil. Leur moyenne d’âge est de 63 ans, un peu supérieure à celle de l’ensemble des administrateurs. La grande majorité d’entre eux (69 %) sont en retraite et donc plus disponibles pour accomplir leurs missions. Compte tenu de leurs expériences de présidents, PDG ou DG pour deux tiers d’entre eux, ils sont encore en majorité des hommes, très majoritairement français, bien que le rôle se soit fortement féminisé ces dernières années » explique Spencer Stuart, le cabinet de chasseurs de têtes, dans son rapport annuel sur les conseils d’administration des groupes français. 

Parmi eux, Jean-Dominique Senard (président du conseil de Renault) est administrateur référent chez Saint-Gobain, Michel Landel (ex-DG de Sodexo) chez Legrand, Nicolas Sarkozy chez Accor. Jean-Pierre Clamadieu (président du conseil d’Engie) joue ce rôle chez AXA ; Jean-Paul Agon (PDG de L’Oréal), chez Air Liquide. Début 2019, Pernod Ricard a créé cette fonction et l’a confié à Patricia Barbizet (ex-directrice générale d’Artémis, holding de la famille Pinault). 

La moitié des administrateurs référents sont également présidents du comité des nominations/rémunérations. Dans de plus rares cas, ils sont présidents des comités d’audit, de la stratégie ou encore d’un autre comité.

Signe d’une bonne évolution de la gouvernance d’entreprise, pour la première année, les administrateurs référents étaient tous des indépendants en 2020. Quand ils ont fait leur apparition en France il y a dix ans, ce n’était pas du tout le cas. Jean-François Roverato, Yves-Thibault de Silguy, Louis Schweitzer, ont été désignés référents dans des sociétés qu’ils avaient dirigées ou dont ils avaient été présidents.

Parfois, aussi, ils représentaient un des actionnaires. Ce fut le cas chez Imerys. Aimery Langlois-Meurinne, administrateur directeur général de Pargesa – holding ​d’Albert Frère détenant plus de la moitié du capital de la société – y était administrateur référent. 



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